SEBRAE/SC - Artigos para MPE's

 
  Data Inclusão: 11/04/2003
Autor: Gazeta Mercantil
Fonte: Gazeta Mercantil

Código Civil muda a vida das limitadas

Com as alterações, migração para S.A pode se tornar vantajosa. "Com a alteração do conceito de controle acionário nas limitadas, atualmente é mais vantajoso constituir uma S.A.", diz a advogada do Pompeu & Longo Advogados, Marcia Setti Phebo. Em alguns casos, as exigências da nova lei para os contratos de sociedades limitadas estão se aproximando das que regem as anônimas. A realização de solenidades de convocações para reuniões de sócios e quorum específicos para determinadas deliberações são alguns exemplos. "Com as novas regras, o grande problema está na determinação do quorum societário e não nas questões burocráticas, como acreditam alguns", diz o advogado do Pires de Oliveira Dias e Cipullo Advogados, Gilberto Cipullo.

No entanto, alguns advogados dizem que "há uma enorme resistência das empresas de migrar-se para as S.A", como diz acreditar a advogada do Pinheiro Neto Advogados, Beatriz Pacheco. O advogado do Veirano Advogados, Alexandre Verri, lembra que apesar de já ter sido consultado a respeito da conversão de limitadas para S.A., as empresas ainda aguardam por mais informações para decidir, a partir daí, se continuam limitadas ou se mudam para S.A.

Segundo o advogado Cleodilson Sforzin, da Sforzin Advogados, a segurança sobre a jurisprudência já estabelecida para as S.A. deve influenciar a decisão das grandes empresas. "Algumas empresas, ou pelo menos os grandes grupos que ainda são limitadas, certamente vão querer se transformar em sociedades anônimas, porque o texto jurisprudencial, já está lançado sobre todas as questões que envolvem S.A.", diz Sforzin. "Algo que não ocorre com as limitadas que muitas vezes chega a se valer do texto das S.A. Além disso, a transparência na divulgação de informações sobre os resultados da empresa poderia evitar muitos problemas futuros para os próprios empresários, afirma a corrente que defende a mudança de limitadas para sociedades anônimas.

Há ainda uma corrente de advogados que aconselham aguardar a possíveis alterações no Código. É o caso da advogada Flávia Ferraz, do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, que tem recomendado a seus clientes aguardar a votação das emendas do novo Código. "Mas, não podemos esquecer que atualmente as sociedades anônimas possuem um sistema normativo mais coeso", diz a advogada exemplificando com a regra para redução de capital. A lei das S.A. determina o prazo de 60 dias para a manifestação de credores em hipóteses de redução de capital, fim do qual ela se torna efetiva. Já as limitadas, que antes não possuíam regra alguma, conforme o novo Código devem esperar 90 dias para a manifestação dos credores.

Outro ponto destacado pelos defensores das S.A. é a responsabilidade do administrador, que responderá apenas com seu número de ações sobre eventuais decisões tomadas sem o consentimento dos demais sócios. O novo Código estabeleceu, para as limitadas, que o cotista que realizou determinado ato sem quorum previsto na nova lei (75% para atos administrativos como aquisição ou alienação de imóveis, incorporação de novos sócios, entre outros) poderá responder isoladamente com seus bens pessoais por eventuais prejuízos obtidos pela empresa com a decisão. Se está em jogo os bens pessoais dos sócios, lembra Sforzin, é bom ter cautela.

"Para aquelas empresas que não forem familiares, realmente a melhor indicação para grupos que envolvam faturamento alto e patrimônio de valores expressivos seria formalizar uma adaptação para S.A., onde se responde com o valor das ações", recomenda Sforzin, que diz acreditar no período de três anos para que já se tenha um direcionamento da jurisprudência das novas leis.

Manter uma S.A., no entanto, pode ter custos maiores que a manutenção de uma limitada. Mas, segundo Sforzin, o investimento, para grandes empresas, valem a pena. "No caso de grandes empresas ou grupos, os custos podem compensar no resultado final, até porque essas sociedades costumam ter condições de absorver custos não só da transformação, como também do acompanhamento regular de uma S.A.", explica Sforzin.

O advogado do Veirano adverte que não há informações suficientes para que os empresários possam tomar decisões. Sforzin também concorda que grande parte do empresariado brasileiro ainda não percebeu as vantagens ou desvantagens.


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